Saga Capital Fjárfestingarbanki hf.
Samþykktir fyrir hlutafélagið
I. kafli
Nafn félagsins, lögheimili og tilgangur
1. gr.
Félagið er hlutafélag og er nafn þess Saga Capital Fjárfestingarbanki hf. Erlent aukaheiti félagsins er Saga Capital Investment Bank hf.
2. gr.
Heimilisfang félagsins er að Hafnarstræti 53 á Akureyri.
3. gr.
Félagið er fjármálafyrirtæki og starfar samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Tilgangur félagsins er að veita fjármálaþjónustu og skal félaginu heimilt að stunda hverja þá starfsemi sem því er heimil samkvæmt lögum og starfsleyfi félagsins hverju sinni. Félaginu er heimilt að ná tilgangi sínum með stofnun og rekstri dótturfélaga.
II. kafli
Hlutafé félagsins
4. gr.
Hlutafé félagsins er kr. 9.700.000.000 – níumilljarðarogsjöhundruðmilljónir 00/100. Hver hlutur er að fjárhæð kr. 1,- ein króna- eða margfeldi þeirrar fjárhæðar eins og hlutafjáreign hluthafa segir til um á hverjum tíma.
Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé í allt að kr. 12.000.000.000.- tólfmilljarðakróna 00/100- með áskrift nýrra hluta.Stjórn skal ákvarða útboðsgengi og greiðslukjör hinna nýju hluta og í hvaða áföngum heimildin verður nýtt. Hluthafar eiga ekki forgangsrétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í félaginu í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína. Stjórn getur sett nánari reglur um sölu hlutanna. Heimild þessi gildir til aðalfundar 2010.
5. gr.
Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Hlutahafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár. Sé hluthafi einn getur hann að lagaskilyrðum fullnægðum skráð hækkun eða lækkun hlutafjár í gerðabók.
6. gr.
Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá samkvæmt lögum. Hlutabréf er heimilt samkvæmt ákvörðun stjórnar að gefa út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við lög nr. 131/1997 um rafræna eignarskráningu.
7. gr.
Hluti í félaginu má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum.
Eigendaskipti að hlutum, hvort sem verður fyrir sölu, gjöf, erfð, búskipti eða aðför, skal ávallt tilkynna skrifstofu félagsins jafnskjótt og þau fara fram og skal þá breyta hlutaskrá til samræmis.
Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt um og fært sönnur á eign sína á hlutnum.
Gagnvart félaginu skal hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu, og skal arður á hverjum tíma, svo og jöfnunarhlutabréf, fundarboð og tilkynningar allar, send til þess aðila sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hlutar í hlutaskrá félagsins. Ber félagið enga ábyrgð á því, ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna félaginu um eiganda- eða aðsetursskipti.
8. gr.
Félaginu er heimilt að eiga og taka að veði eigin hluti í samræmi við ákvæði VIII. kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 29. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.
9. gr.
Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu.
Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema lög standi til annars.
III. kafli
Hluthafafundir
10. gr.
Aðalfundur skal haldinn fyrir lok júní ár hvert. Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að kröfu hluthafa sem ráða a.m.k. einum tíunda hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan skriflega gerð og fundarefni tilgreint og fundur boðaður þá innan fjórtán daga. Ef stjórnin skirrist við að boða fund eftir móttöku slíkrar kröfu má leita atbeina hlutafélagaskrár.
Sé hluthafi einn tekur hann afstöðu til mála, sem almennt er fjallað um á aukafundum, og skráir ákvarðanir í gerðabók.
11. gr.
Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með auglýsingu í dagblaði eða með bréfi til hluthafa eða á annan jafnsannanlegan hátt. Aðalfund skal boða með minnst sjö daga fyrirvara og aukafund með minnst sjö daga fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði.
Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður og hann sækja hluthafar eða umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu að minnsta kosti. Verði fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti skal boðað til nýs fundar innan mánaðar með sjö daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum ef hann sækja tveir hluthafar eða fleiri eða umboðsmenn þeirra enda ráði þeir yfir 10% hlutafjár í félaginu hið minnsta.
12. gr.
Eitt atkvæði fylgir hverri einni krónu í hlutafé. Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn.
Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í landslögum eða samþykktum þessum. Samþykki allra hluthafa þarf til þess:
a. að skylda hluthafa til að leggja fram fé í félagsþarfir fram yfir skuldbindingar sínar,
b. að takmarka heimild manna til meðferðar á hlutum sínum eða
c. að breyta tilgangi félagsins að verulegu leyti
Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega kröfu um það til stjórnar eigi síðar en fimm virkum dögum fyrir upphaf fundar.
Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins eða um sameiningu þess við önnur félög eða fyrirtæki má ekki taka til meðferðar á fundum þess nema þess hafi verið getið í fundarboði.
13. gr.
Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:
1. Stjórn félagsins skal skýra frá hag félagsins og rekstri þess á liðnu starfsári.
2. Endurskoðaður ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skal lagður fram ásamt athugasemdum endurskoðenda eða skoðunarmanna félagsins til samþykktar.
3. Tekin skal ákvörðun um hvernig fara skal með hagnað eða tap.
4. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins, ef borist hafa.
5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu.
6. Stjórn félagsins skal kjörin.
7. Endurskoðunarfélag skal kjörið.
8. Ákvörðun skal tekin um greiðslur til stjórnar- og skoðunarmanna fyrir störf þeirra á starfsárinu.
9. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.
14. gr.
Formaður stjórnar félagsins eða kjörinn fundarstjóri stjórnar hluthafafundum og kjöri fundarritara. Fundarstjóri athugar í upphafi fundarins, hvort löglega hafi verið til hans boðað, þannig að fundur sé lögmætur og lýsir yfir hvort svo sé. Hann stýrir öllum umræðum og atkvæðagreiðslum.
Þegar fundur hefur verið settur, skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa, sem fund sækja, til þess að ljóst sé, hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.
Fundarritari heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn þeirra skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.
Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins.
Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.
Skráðar fundargerðir skulu vera full sönnun þess sem gerst hefur á fundum.
IV. kafli
Stjórn félagsins
15. gr.
Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum, og fimm til vara, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmanna fer samkvæmt lögum um nr. 2/1995 um hlutafélög og lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Þeir sem gefa kost á sér til setu í stjórn félagsins skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins eigi síðar en 5 virkum dögum fyrir upphaf hluthafafundar þar sem stjórnarkjör er á dagskrá.
Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal geta eftirfarandi upplýsinga:
1. nafn frambjóðanda,
2. kennitala
3. heimilisfang
4. aðalstarf
5. önnur stjórnarstörf
6. menntun
7. reynsla
8. hlutafjáreign í félaginu og
9. hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.
Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund.
16. gr.
Stjórn félagsins stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja aðila.
Undirskrift meirihluta stjórnarmanna skuldbindur félagið. Stjórnin kýs sér formann og skiptir með sér verkum.
Formaður boðar til stjórnarfunda. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Sama rétt á forstjóri. Fundir stjórnar eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur á fund. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála. Halda skal fundargerð um stjórnarfundi og skulu stjórnarmenn staðfesta hana með undirskrift sinni.
Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem það samræmist framkvæmd verkefna stjórnar. Þrátt fyrir ákvæði 1. málsl. þessarar málsgreinar getur stjórnarformaður eða forstjóri krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti.
Að öðru leyti fer um völd, ábyrgð og störf stjórnar samkvæmt lögum og starfsreglum er stjórn skal setja sér.
17. gr.
Stjórn félagsins ræður forstjóra og ákveður starfskjör hans. Hún veitir og prókúruumboð fyrir félagið.
Forstjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Hann sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs og að tryggja að starfsemi félagsins sé í samræmi við lög sem gilda um starfsemi þess. Forstjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum eða skoðunarmönnum allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.
V. kafli
Reikningar og endurskoðun
18. gr.
Á aðalfundi félagsins skal kjósa einn eða fleiri löggilta endurskoðendur eða skoðunarmenn ásamt varamönnum. Skulu þeir rannsaka reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðendur eða skoðunarmenn má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.
19. gr.
Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðendur eða skoðunarmenn eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.
VI. kafli
Breytingar á samþykktunum
20. gr.
Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 2/3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum.
VII. kafli
Slit á félaginu
21. gr.
Með tillögur um slit og skipti á félaginu skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum. Þarf atkvæði hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins til að ákvörðun um slit sé gild. Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda.
VIII. kafli
Önnur ákvæði
22. gr.
Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga nr. 2/1995 um
hlutafélög, ákvæðum laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og öðrum lagaákvæðum sem við geta átt.
Akureyri 8. maí 2009
F.h. stjórnar Saga Capital Fjárfestingarbanka hf.
Helga Hlín Hákonardóttir hdl.
Samþykktir Saga Capital á PDF formi